以反清复明为口号的天地会被朝廷追捕，小米像天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。

天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，弹出暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛虽然雷力自称小千王冒犯了四海，式摄但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。

专利一场你死我活的争斗展开了。于是，小米像情报人员郭胜派出手下将四海带来，亲自要求他为国立功，利用他的千术在赌桌上挑战张烈，并伺机将他消灭。罗四海（谢贤饰）是名震江湖的千王之王，弹出一日，他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力（汪禹饰）。

上海大亨张烈（陈观泰饰）赌术出众，式摄在上海开设了赌场，这引起了当局情报机构的怀疑，怀疑他就是在此设立了日本特务组织的千霸天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，专利暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。

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他对农民说至少需要七名武士，弹出于是久藏（宫口精二饰）、弹出胜四郎（木村功饰）、五郎（稻叶义男饰）、七郎（加东大介饰）、平八（千秋实饰）和菊千代（三船敏郎饰）等六人也加入了队伍，七个人肩负保卫村子的任务。在城里，式摄他们遭到了武士白眼甚至被打。

日本战国时代，专利一小山村面临着山贼的威胁，专利为了保护秋天的收成，村中长老决定让去请武士来保护村子安全，但只能拿出的报酬是一天三顿的白米饭。直到勘兵卫（志村乔饰）的出现，小米像他现今已沦为浪人，几经考虑最后答应了。

而在一次偷袭行动中，弹出有武士为救农民被火枪打死，很快山贼的反扑随之而来，一场恶战即将开始。整个防御准备的过程中，式摄武士与农民间发生许多摩擦也闹出不少笑话